得益于国资委的推动， CLO 群体在中国快速崛起

相比较“ CEO ”，“ CLO ”这个称谓要陌生的多，而且有不同的解释——

首席物流官：

Chief Logistics Officer

首席学习官：

Chief Learning Officer

工会主席：

Chief Labour Officer ；

不过，在 2006 年以后的新闻或评论中，“ CLO ”更多地被用来指“总法律顾问”或者“首席法务官” Chief Law Officer 。而且，这个群体正在中国逐渐崛起。

法律界普遍认为，有关 CLO 群体以及相关机制建设的完善，得益于国资委的大力推动。

“将来，历史会证明，我们是有贡献的，是做出了成绩的。” 4 月 25 日 ，国资委副主任黄淑和在“央企总法律顾问培训班”开班时，对台下的人如此说道。

台下在座的，是来自几乎全部 167 家中央企业的总法律顾问或者法律事务机构相关负责人，以及各地国资局的法规处长们。他们将在北京进行为期 4 天的专业培训。

为他们培训的，有来自最高人民法院的法官、英国路伟律师事务所的合伙人、以及已经实行总法律顾问制度的大型央企，培训内容偏向技术化，多是就具体的环节以及案例来进行探讨。

李荣融怒斥

“混蛋合同”

“陈久霖这个事对我刺激太大。” 4 月 28 日下午 ，在整个培训即将结束之时，国资委主任李荣融严肃而又直指要害的开场白，顿使台下在座的老总们，神经紧张起来。

“现在也有两个企业的日子很难过，案子不断，最后一查，是上一任老总法律意识太淡泊，签的合同，我说那是混蛋合同。”李荣融以其一贯的严厉声色告诫在座的央企老总：“我们的两个规章，《中央企业重大投资决策失误责任追究制度》和《中央企业资产损失责任追究制度》马上要颁布，以陈久霖为标志标杆，——虽然他被判刑四年，但其他相关的人还要处理，我个人也要承担责任。”

“大体说来，国资委治理央企的的思路有三方面：一是建立企业负责人的选拔任用机制；二是建立考核机制，三是进行企业法制建设，使企业的决策、运行法制化。”国资委纪委政策研究室主任林景瑞认为，央企的法制建设，是国资委治理央企的三架马车之一。

总法律顾问制度：

央企法制建设之核心

所谓企业法律顾问，是指取得企业法律顾问执业资格，由企业聘任，专门从事企业法律事务工作的企业内部专业人员。企业总法律顾问，是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。

“ 15 年— 20 年前，如果你问一家外国企业的总法律顾问 (CLO) ，他的作用是什么，他的回答可能是保证法务部为本企业提供最高质量的法律服务。但是今天，杰出的总法律顾问会指出，企业法务部门除了提供交易和诉讼支持的传统职能之外，还承担了某种战略管理职能。总法律顾问既是杰出的律师，又是卓越的管理人员。”英国路伟律师事务所合伙人吕立山（ Robert Lewis ）解释说。

2004 年 5 月，国资委印发了《国有企业法律顾问管理办法》，规定：“企业总法律顾问”全面负责企业法律事务工作，参与企业重大经营决策，对企业法定代表人或总经理负责，全面领导和处理企业的法律事务工作，保证企业决策的合法性。

上述《办法》中，明确提出了中央企业法制建设的三年工作目标。

如今，时近两年，国资委亦开始盘点成效——

截止到今年三月底， 53 家中央大型企业中，按要求实行总法律顾问制度的已有 29 户，占 54.7% ，加上已制订工作方案即将实施的，共 34 户，占 64.2 ％。其他 114 家中央企业有 13 户“自我加压”实行了总法律顾问制度。

“不少企业将法律顾问的审核把关作为经营决策前的必经环节，明确规定重大合同、涉外合同未经法律部门审核，一律不得报送企业领导审签。法律事务机构在企业重大决策和日常经营管理中的作用进一步提升。”黄淑和介绍说。

“合同里到处都是陷阱，你有陷阱，我就得有防火墙。总法律顾问制，与社会律师制最大的不同在于，前者是一种企业内部的自控，主要是事前防范、事中控制，而不是事后打官司。”黄淑和不止一次地强调：“走向市场，必须法律先行。”

CLO 如何选拔？

来自央企重庆汽车研究所法律顾问室的张之颖带着很多的疑问来参加这个培训。

在她看来，由于总法律顾问是要参与企业经营的，但是目前的很多律师都是擅长处理诉讼领域或者某一非讼领域，对经营并不擅长。这使得“总法律顾问”的选拔成为难题。

“而且，即便我们聘用了某位恰好有管理才能的律师，如果他干一阵就辞职怎么办？企业的商业秘密就都被带走了；再说，比较有能力的律师，目前薪水都比较高，我们如果付他高薪的话，肯定比企业的一把手薪水要高，那企业一把手心里怎么会平衡？这是一个普遍的问题。”张之颖说。

张之颖的问题，代表了绝大多数企业的困惑。

就此，吕立山给出的答案是：这在国外也是普遍存在的问题，只能根据具体情况来解决。

“企业总法律顾问既要是杰出的律师，又需要是卓越的管理人员。因此，出色的总法律顾问人才难觅。美国大企业中的总法律顾问平均具有 25 年的执业经验，享有极其丰厚的薪酬待遇。公司总法律顾问的薪酬可能超过 40 万美元，而他们股票期权的价值有时会超过其薪酬。”

CLO 与 CEO

的合作“难题”

另一个问题是， CLO 如何与公司的高管们合作？因为 CLO 作为法律人士，倾向于保守，而企业的 CEO 则更多倾向于开拓和冒险。

关于这个问题的解答之一是，这在发达国家，也是一个动态的博弈过程，没有完美的解决方案。

“据欧洲企业总法律顾问介绍，他们对业务部门 ( 如销售部、市场部等 ) 实际上起着既关键又微妙的作用。这些业务部门通常不愿意接受法律部门的参与，因为有时法律部门的意见更多的是形成障碍，而不是解决方案。比如公司内部对广告宣传材料的确认，市场营销部门会从最为吸引人的角度出发来描述某一产品，甚至隐瞒潜在的问题，而法律部门会倾向于尽可能多的提供有关信息，以避免发生误导或虚假广告。那么法律部门对类似项目如何参与，就需要由总法律顾问来负责组织和监督。”在国资委政策法规局一行于 2004 年下半年赴欧洲考察后而形成的一份报告中，解释了这一问题。

“总法律顾问对企业重大决策涉及的法律事项，要敢于并善于提出正确的法律论证意见。不要总说这也不能那也不行。你得告诉他，可以通过什么途径来解决。”黄淑和在讲话中不乏幽默的提醒说：“ CLO 们，你们既要说‘不'字，也要说‘可'字，你要这也不，那也不，时间长了，领导该烦你了。”

CLO 在中国快速崛起

“如果企业内部有人才，我们建议就在内部产生，实在没有这方面人选，就从外面招人。我们一个央企就把证监会法律部的人挖过来了。现在，一些国家部委的政策法规司的司长们都‘蠢蠢欲动'想到央企来，这说明，不是没有人才，我们这方面的人才有的是。”黄淑和诙谐的说。

实际上，不光是对央企 CLO 的位子“虎视眈眈”，对其他国企以及民企来说， CLO 群体都在迅速崛起。

由于民营企业机制灵活，因此，法律顾问的地位以及意见，在民营企业中得到相当的重视。

一位律师认为，在 2004 年以前，民营企业比国有企业更重视法律顾问的意见。不过，自国资委成立以后，一系列政策法规的出台，使得国有企业的法律意识空前增强，对 CLO 的重视日益加强。

“这直接导致的一个现象就是，关于 CLO 的培训班日益火爆，致力于从事这一行业的人士也快速增多。”

陈久霖案： 2004 年 12 月 1 日 ，陈久霖任职 CEO 的中国航油 ( 新加坡 ) 股份有限公司发布了一个令世界震惊的消息：这家新加坡上市公司因石油衍生产品交易，总计亏损 5.5 亿美元。 2006 年 3 月 21 日 ，新加坡初级法院在对中国航油（新加坡）股份有限公司前总裁陈久霖涉嫌欺诈等一案，判处陈久霖４年零３个月的监禁和３３．５万新元（约合２０．６万美元）的罚款。

相关链接

在此次国资委的“中央企业法律风险防范机制建设工作会议”上，国资委政策法规局局长张德霖就他们所考察到的国外企业法律风险防范的主要做法，做了介绍。

张德霖将其核心思想归纳为——

1 、一种价值理念

●企业的所有活动在一定意义上是：法律行为

●企业的所有风险在一定意义上是：法律风险

●企业的所有责任在一定意义上是：法律责任

2 、一位领军人物

●企业总法律顾问

◇属于企业高层管理人员

◇全面负责企业法律事务

◇直接参与企业重大决策

◇提出独立、真实、可靠的法律意见

◇直接对企业总裁或董事长负责

3 、一支专业队伍

以美国波音公司为例：

波音公司法律部门现有 232 人，占 500 多名高管人员的 46 ％。法律部的管理层级分为总法律顾问、助理总法律顾问、主任法律顾问、法律顾问。

4 、一套制度安排

根据 ACC （ Association of Corporate Counsel ）（全球总法律顾问协会）的《指南》：

企业应当建立独立的法律事务部。法律事务部应当协助企业高层管理人员管理法律风险。法律事务部由总法律顾问领导，总法律顾问属于企业的高级管理层的一员。

5 、一个中心目标

●紧紧围绕企业经营战略和发展目标

●通用电气前 CEO 杰克·韦尔奇：公司管理人员有责任管理法律风险！

●英国沃达丰电信公司 CEO 阿伦·萨林：要有全球眼光，要能 360 度看企业！

■李荣融

陈久霖这个事对我刺激太大。

我们的两个规章，《中央企业重大投资决策失误责任追究制度》和《中央企业资产损失责任追究制度》马上要颁布。

■黄淑和

总法律顾问对企业重大决策涉及的法律事项，要敢于并善于提出正确的法律论证意见。

不要总说这也不能那也不行。你得告诉他，可以通过什么途径来解决。

■吕立山

企业总法律顾问既要是杰出的律师，又需要是卓越的管理人员。

美国大企业中的总法律顾问平均具有 25 年的执业经验，薪酬可能超过 40 万美元，而他们股票期权的价值有时会超过其薪酬。

①凡本网注明“本报”的所有作品，版权均属于法制早报，未经本网授权不得转载、摘编或利用其它方式使用上述作品。已经本网授权使用作品的，应在授权范围内使用，并注明“来源：法制早报”。违反上述声明者，本网将追究其相关法律责任。

②凡本网注明“来源：XXX（非法制早报）”的作品，均转载自其它媒体，转载目的在于传递更多信息，并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。

③如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的，请在30日内进行。

※ 联系方式：法制早报网络部

邮箱：fzzbflfw@vip.sina.com

电话：010-84772959

法制早报网络部制作 文章版权归法制早报所有