大股东占款、总经理被架空、关联担保贷款……，致使公司负债累累

思考乐书店是彻底倒闭了。债主无数。

作为上海市书店的后起之秀，思考乐拥有三家超大规模的连锁店，均坐落在繁华地段，声名显赫。北京市外文出版社社长助理董站根形容说，在上海，出版社的书只要进了思考乐的书店，就代表进入了上海的发行主渠道。可是，这样的一家书店，竟在没有任何征兆的情况下，说倒就倒了。

在上海市黄浦区法院和市工商局，思考乐的麻烦已经不是新鲜事，提起来都知道。众多的银行和供应商都前来查看思考乐的档案、提起诉讼、申请支付令、找寻法定代表人。

供应商们用各种各样的手段，甚至包括恐吓，来向思考乐公司目前所能找到的人，要钱。

“这是一个在中国社会典型的、没有健全的公司治理机制而纵容大股东胡作非为的案例。从这个案子里，能看到股东和公司管理层的种种矛盾和失衡。没有健全的机制，就没有优秀的公司。”外文出版社法律顾问、北京中经律师事务所律师罗杰评价说。

出生

何根祥，是思考乐连锁书店模式的一个倡导者，来自出版界。

胡勤奋，上海永正企业 ( 集团 ) 有限公司董事长。

陈昕，上海世纪出版集团社长。

以上三个人，是这场故事中的主角。

来自实业界的胡勤奋，在 2001 年欲进军书刊零售界，于是，向上海市出版局打报告。但是，上海市出版局当时并不想支持民营书店。胡勤奋听说何根祥有意拷贝国外连锁书店的模式，拉何加盟。为了能够顺利得到上海市出版局的支持，何根祥建议将上海世纪出版集团拉过来作为股东之一。

三方很快达成合意。何根祥出资 200 万，先在 2001 年 11 月与胡勤奋方面的人士一起，注册了上海索克企业发展有限公司（下称上海索克），注册资金 2000 万元，其中包括胡勤奋的内弟王培栋。然后，世纪出版集团也出资 2000 万，与上海索克一起，成立了世纪索克图书有限公司，也就是思考乐书店的总公司。

“我出的钱少，才 200 万，但是角色很关键。因为我和陈昕我们都是朋友，大家彼此信任。陈昕当时就跟我说，如果你不参加，世纪出版集团也不会参加，那么，这个图书公司很可能就申请不下来。”何根祥说。

磨合与纠纷

司考乐书店很快在上海站稳了脚跟。但是，股东之间很快就发现，彼此之间并没有肝胆相照。

2002 年 5 月，开业不到半年，思考乐就出现了财务困难。由于当时公司主要经营由上海索克一方负责，因此，占 50 ％股份的世纪出版集团要求进行审计，结果发现胡勤奋利用思考乐的名义借款 500 万，资金投入了胡勤奋投资的另外公司。

这使世纪出版集团大为恼火，三个月后，何根祥出任思考乐的总经理。

2003 年春天，思考乐迎来了其历史上最好的时期。徐家汇店和福州路店均有明显赢利，于是，公司董事会一致同意到浦东再开新店。

“我跟百联集团旗下的八佰伴谈了半年，八佰伴同意将地下一层租给思考乐作经营场地，租金为每年 200 万元，这个价格非常便宜了，同时百联集团愿意出资 1000 万入股，我和世纪出版都非常欢迎百联的加盟。但是胡勤奋坚决不同意。”

在何根祥看来，胡勤奋之所以排斥百联，是因为怕削弱了他自己的控制权。

由于双方各占 50% 发言权，思考乐与八佰伴中止了进一步的合作。 2003 年 8 月 29 日 ，思考乐租用了时代广场附近的一处场地开设新店铺，租金为 450 万。这就是后来不堪房租成本而停业的浦东店。

“ 200 万的房租不要，非要去租 450 万的，从这件事情上我就看出来，胡勤奋一开始就把思考乐当成了一个工具，一个可以向银行贷款的工具。为什么呢，因为他原来的公司已经欠了银行很多钱，他必须周转。”何根祥在事后分析说。

由于看不到赢利前景， 2003 年下半年，世纪出版集团就退出了思考乐。 50% 的股份分别受让给胡勤奋担任法人代表的上海永正企业有限公司 (45%) 和何根祥 (5%) 。此时，胡勤奋加上在上海索克拥有的股份，成为了思考乐的大股东。

很快，胡勤奋就更换了思考乐的财务。

“我发现，根本无法调动财务了。”担任总经理的何根祥发现到了付书款的时候，账上已经拿不出钱来：“我让财务根据我的签字付款，但是财务根本无动于衷。财务就直接跟我说，何总，这不是我不付款，是因为我是胡勤奋聘的，我得听他的，对不起。”

思考乐图书有限公司的董事长，一直不是胡勤奋，而是上海索克的另一个股东，胡勤奋的内弟王培栋，但是，由于财务人员是胡勤奋聘用的，所以，实际支配者就是胡勤奋。

何根祥发现，他已经完全被架空，公司的财务状况，他根本无法知晓。彼此之间的矛盾，已经一触即发。

倒下

2004 年 3 月，作为上海惟一一家 24 小时营业的书店——思考乐书局浦东店不堪房租而关门停业。

5 月，国家进行宏观调控，银根收紧，银行开始收缩贷款。这时候胡勤奋发现，他的贷款已经无法周转。于是，银行开始起诉思考乐。

6 月，上海一中院已相继受理了以思考乐公司或其股东上海索克、上海永正等为被告的一审金融纠纷案件 13 件，涉案诉讼标的额超过人民币 1 亿元。截至到目前，涉案金额已进两亿。涉讼原因，一是思考乐公司作为贷款人未能及时还贷，二是思考乐公司作为连带保证人未能履行保证责任。 13 件案件中， 12 件被告方被判败诉。

据何根祥讲，思考乐的所有贷款，他并不知情，也就是说，相关手续上，都没有他的签字。

在巨大的财务危机下， 6 月 30 日 ，思考乐另外两家书店也暂停营业。至此，众多的供货商才知道思考乐面临危机，开始索要书款。

外文出版社是众多供货商中的一个。其社长助理董站根介绍，思考乐欠他们 36 万余元书款，“这不是一个小数目，因为这相当于我们的本钱。”

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