快捷、简单、可靠民企红筹通道“红火”

■ 融资新路 ■

2005 年 11 月 1 日 ，国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》开始实施。同时《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（简称 11 号文件）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（简称 29 号文件）停止执行。自此，民营企业海外红筹上市遭遇的寒冬已是冰消雪融，迎来了期待已久的春天。

“红筹通道”，是指民营企业通过在开曼群岛、维尔京、百幕大等离岸金融中心设立壳公司，以换股或并购的方式使境外壳公司收购境内公司资产，在资产置换后将境外公司上市融资的方法。它可以绕开国内严格的资本与外汇管制实现全流通，便于风险投资的退出和企业设立期权而备受民营企业欢迎。

一般而言，为发展当地经济，离岸金融中心对公司设立一般都会放松自资本管制，并提供相当优惠的政策。如英属维京政府于 1984 年通过了《国际商业公司法》，允许外国企业再本地设立“离岸公司”，并提供极为优惠的政策，规定在当地设立的公司每年除交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；公司无注册资本最低限制，任何货币都可作为资本注册；注册公司只需一位股东和董事，公司人员中不必又当地居民；无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开，从而保证公司注册资料和文件的高度保密。

此外，民营企业通过在此注册后可以变为外资企业后可以享受国家对外资企业的税收优惠，可以绕开出口配额限制等关税壁垒，避开政府严格的外汇管制。对于一些经济、法律等处于过渡阶段，尤其是转型国家的市场而言，企业通过离岸公司开展对这些市场的业务，还为整个企业集团设立了一道保护的屏障。由于离岸地的法律体系与美国、香港等地类似， 因此不管企业选择在美国纳斯达克市场， 还是在香港创业板市场上市都可以规避很多境内法律障碍。

目前中国企业海外融资的渠道一般有三种形式：一是境外直接上市（ IPO ），二是境外买壳或反向兼并（ RTO ），三是存托凭证（ DR ）和可转换债券（ CB ）。其中买壳（反向收购）这个过程一般只需要 3-6 个月，成本也比较低，所以受到中国民营企业的青睐。

在当前中国属于外汇管理严格的国家的客观情势下，资本项目下的资产转移是受限制的，资本项目下的投资和筹资活动只有在获得政府相关部门的批准之后方能合法进行。而民企股东通过本人在避税岛上设立的壳公司融资收购本人持有的境内民企股权可以更为便宜地筹措到更多的资本。

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