有限公司归一人股权转让应有效

□　2005-10-31

■法律驿站■

2003 年底，家住张家港的惠某与岳某分别出资 24.5 万、 26.5 万元注册成立了公司。后惠某又陆续向公司增加投入 40.5 万元，后惠某到广东发展，遂提出退出公司，并与岳某协商签订了一份协议书，将其所持公司 49% 的股权及投入的资金合计 65 万元转让给岳某，岳某在 2004 年年底前分期支付。岳某给了 11 万元后无力支付。惠某即向法院提起诉讼，要求岳某支付余款 54 万元。

岳某辩称：双方签订的协议书不符合国家法律关于有限责任公司股东不少于二人的规定，同时双方签订协议后没有到工商部门办理股权转让手续，事实上无法将股权都登记在自己一人名下，因此，双方的协议无效，不应支付 54 万元。

法院审理认为，根据公司法的规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。股东人数的限定是设立有限责任公司的条件之一，但该规定并不必然推导出法律禁止有限责任公司在设立后出现一人股东的局面。股东的出资经转让可能归并成一人。因此，股权归并一人与法律并不相悖。惠某与岳某的股权转让协议合法有效。双方经法院调解达成协议，岳某在 20 个月内分期付清 54 万元转让款。

张家港市人民法院供稿

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