《上市公司股权分置改革管理办法（征求意见稿）》（下简称《55条》）正面向社会征求意见和建议，为此，《法制早报》记者采访了业内专家，请他们为《55条》提一些合理化建议。

贺强

仅有B股的上市公司被股改 “ 遗忘 ”

中央财经大学证券期货研究所所长、博士生导师贺强教授认为，总的来讲，《55条》对此前市场中存有争议、甚至疑惑的问题，均给出了明确答案。对于一些亟待改进、完善的方面，也都给予了积极回应。特别是对减缓扩容压力、维护股价稳定、监督上市公司股东履行承诺等方面，都有了较为明确的规定。这些措施将有利于保护流通股股东的利益，保证股改顺利有序地进行。但在一些具体问题上，《55条》还可以考虑的更细致一些。

对于有专家提出，《55条》中应明确股权分置改革的最终期限，也就是前段时间讨论比较热烈的新老划断问题，贺强教授提出了不同意见。他认为，新老划断是对未来市场影响最大的一个问题，它的前提在于，市场对解决股权分置问题形成相对稳定的预期，不仅政策预期要相对稳定，而且试点公司所采用的基本模式及定价水平也要得到市场基本认同，市场反应已趋于平稳，这种情况下才可以考虑实行新老划断，而过早实行新老划断不利于市场稳定。

按照《55条》规定，上市公司在股改过程中的股票停牌次数为两次。第一次停牌时间为发出召开股东会议通知时至非流通股股东与流通股东完成股改方案沟通程序后；第二次停牌时间为股东大会股权登记日次日至改革程序全部结束。 “ 这个方案与试点相比，是一个非常明显的进步。但两次停牌可能还是会有些问题， ” 贺强教授说， “ 仍旧可能使部分人抱着投机的心态进行炒作。 ” 为此，他建议停牌应该从公布方案开始至股改过程全部结束，以减少操纵的影响，尽可能防止信息不对称所带来的不公平。

此外，征求意见稿对保荐机构的保荐工作也提出了更高要求，如要求持续督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务等。贺强教授提出，《55条》将试点中一家股改公司指定三名保荐代表人改为一名似乎偏少。保荐代表人需要对大量的文件进行审核并签字把关，由一个人来承担如此大的责任可能有些为难，并且难免会有纰漏。他建议，改为一家公司指定两名保荐代表人可能会比较合适。

《55条》对股改中一些存在特殊情况的公司进行了较为明确的规定，如A+H、A+B类的上市公司和ST公司、绩差公司的股改等，但贺强教授提出了一个值得注意的问题，24家只有 B股的上市公司股权分置改革缺乏监管原则，没有包括在征求意见稿中。这样，24家仅有 B股上市公司的非流通股股东，将找不到协商对象、开不成股东大会。这是否预示着24家纯 B股公司的非流通股可以直接上市，尚待观察。

华生

要求大股东稳定股价不符合市场原则

燕京华侨大学校长华生认为，作为具体的操作办法，《55条》还有一些缺陷，有些内容需要完善：

在此前的两批试点方案中，基本上没说改革方案不通过怎么办。《55条》中第十八条规定：改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在3个月后，按照本办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

华生认为，《55条》对这方面的规定有所改进，但不应该是 “ 可以 ” ，应该是 “ 必须 ” 。也就是说，如果改革方案被否决了，非流通股股东必须再次提出（股改），这样才可以讨价还价，形成一个连续的过程。否则，投资者会担心自己利益受损，违心地投赞成票的。

《55条》第二十三条规定，改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。

华生认为，对非流通股大股东提出稳定股价这个要求过于含糊，因为稳定市场有各种办法，如果有公司提出不超过多少钱维持一个价格，这个 “ 不超过多少钱 ” 等于没说，因为一分钱也是没有超过。所以这个要求不明确。而且要求大股东稳定股价，从经济学角度来讲也值得商讨，因为股价本身是波动的，任何人要稳定价格就有操纵市场的嫌疑了。

“ 实际上投资者要求大股东的，不是稳定几天或一段时期的股价，不是没有量化规定的稳定股价，最主要的是，应该对大股东减持的最低价格做出强制规定，因为减持价格能说明大股东对企业前景有无信心。也就是说，不要规定（大股东）去稳定价格，而是规定（大股东）必须什么价格不减持。这样投资者就知道，低于什么价格你（大股东）不会减持，否则很低的价格你（大股东）都减持了，说明你对这个企业前景不太看好。这对市场有指导意义，也符合市场原则。

在第二批试点改革的过程中，流通股股东投票率已经出现了下降的趋势，最低的流通股东参与比率只有30%左右。华生认为，除了参与表决的流通股东所持表决权需有三分之二以上同意以外，还应当对最低的投票率进行规定。如果投票率太低，就缺乏代表性。他提议说，应该规定一个最低的参与投票的流通股股东比例，如果在现场股东大会投票完毕后，投票率还达不到最低的要求，应该要求上市公司继续停牌，并发布催促投票公告，继续开放网络投票，直至全部参与投票的流通股股东所持表决票数超过最低限制。

张卫星

停牌制度不科学

全流通专家张卫星认为，《55条》大多数还可以，毕竟是在总结试点经验的基础上（出台的），没什么重大改动，都是市场中比较预期的。

张卫星认为，制度安排解决了一些问题，但也存在一些问题，最大的问题是股改 “ 后遗症 ” 比较明显地显现出来了。因此 “ 股改是稍微留有遗憾的股改 ” 。

“ 股改 ‘ 后遗症 ' 明显地就是 ‘ 风险后置 ' ，即非流通股流通的风险释放进一步靠后，试点中没有解决的问题，股改方式上也没解决。 ” 张卫星说

“ 《55条》另一个问题就是停牌制度还不科学 ” 。张卫星认为，目前这种股改停牌制度容易造成投机、市场被操纵，不利于流通股真实意见的表达，应该采用封闭性停牌。他还认为，上市公司对价给付高的公司，非流通股获得的流通权应提前；而对价给付低的公司，限售股的流通权应押后，甚至可以许多年后才让流通。

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