■提高股改效率 加快股改进程

■对特殊情况公司均有规定

■明确对违规行为的惩罚措施

■保荐机构责任加大

■稳定股价意在长远

“ 55条的出台为股改的全面推进扫清了障碍，将有利于股改的进一步推进。随着股改相关法规的最后出台，股改的全面铺开指日可待。 ” 业内一位重要人士如是评价《55条》。

8月26日，证监会在其网站上发布了《上市公司股权分置改革管理办法（征求意见稿）》，《管理办法》包括了总则、操作程序、改革方案、改革后公司原非流通股股份的出售、信息披露、中介机构、监管措施与法律责任、附则等八章，共55条，因此被人习惯地称为《55条》。

与23日五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相比，《55条》更具有操作性，因此也更为市场人士关注。各方人士普遍认为，《55条》对股权分置改革作出了全面、系统、细致、可操作的指导，将为改革的全面推开提供强有力的制度保障，甚至有媒体将其称为 “ 股改圣经 ” 。

“ 《办法》基本沿用了改革期间的操作程序，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，按照积极稳妥、循序渐进推进改革的要求，在保持试点基本制度安排连续性的前提下，对程序规范和政策导向作了适当的调整、充实和完善。 ” 证监会新闻处的一位工作人员对《法制早报》记者说。

纵观《55条》，有五大看点值得关注。

提高股改效率 加快股改进程

首先，试点期间采用 “ 非流通股股东一致同意 ” ，改为 “ 单独或合并持有公司2／3以上非流通股份的股东 ” 。与此配套，《55条》为对存在异议的非流通股东提供了退出机制：改革中 “ 表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份 ” ， “ 可以按照公平价格进行收购、回购 ” 。改革的周期也由此前试点期间 “ 自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见 ” ，改为 “ 自相关股东会议通知发布之日起开始进行 ” 。从第一、二批试点的股改进程来看，从确定股改试点名单，到最终完成股改，一般需要两个月左右。而按照新公布的《管理办法》，试点名单与董事会初步股改方案同时公布，此后的征集流通股东意见，沟通协商的过程也要求在十日内完成。如此算来，股改时间可缩短30天左右。

《55条》还有修改的两处是：改革方案协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案；这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免信息不对称。另外，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

业内人士分析，上述的五处修改，意在提高股改效率，加快股改进程，为股改全面推进扫清制度上的障碍。可以确定，一段时间内同时进行股改的上市公司数量将大幅增加，而停牌时间的缩短可以有效减小指数的失真。

对特殊情况公司均有规定

对股改中一些存在特殊情况的公司的处理，也是此前市场中争议最大的。此次《55条》都给出了较为明确的指导。

《55条》将试点中采用的 “ 临时股东大会 ” 制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。对于A+H、A+B类的上市公司而言，该规定就从操作层面进一步明确了A股含权的概念。而对于A股市场上市公司持有另一家A股市场上市公司非流通股的情况，《55条》明确， “ 该部分股份上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和证券交易所有关公司资产处置的规定。 ”

ST公司、绩差公司的股改也一直被认为是股权分置改革中的一大难点，投资者一般认为，如果公司基本面太差，无论对价方案怎样优厚，也难以得到流通股东的赞同。对此，《55条》的第二十六条中规定： “ 股权分置改革与公司资产重大重组结合的，重组方以向公司注入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平衡流通股股东和非流通股股东之间利益的，其资产重组方案的通过和审核程序，执行中国证监会的相关规定。 ”

申银万国和国泰君安的几位证券分析师均认为，针对这一点大盘已有反应，一些ST公司大面积走强，如26日当天，95家ST股居然有72家达到5％涨幅。这显然是市场关注到了股改政策可能会给ST公司带来的新的投资机会。另外，对于存在重大问题的公司，《55条》规定，被立案调查的上市公司，应当表明不存在构成影响进行股权分置改革的风险，或者有关风险已消除。

明确对违规行为的惩罚措施

《55条》规定对于非流通股股东、保荐机构、律师事务所、机构投资者的违规行为分别提出了明确的惩罚措施。对在改革方案中做出承诺，但未能切实兑现承诺或者遵守约定的股东，《55条》规定，除了证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会在3年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公开募股申请。

《55条》规定，保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述等情节严重行为，中国证监会将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。

此外，公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，情节严重的，其主要责任人员都将被认定为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

保荐机构责任加大

保荐机构责任加大是55条中的一大要点。《55条》中第四十一条对于保荐机构的任职条件作出了明确的限制性规定，减少了保荐机构与股改公司 “ 关系交易 ” 的可能性。

此外，为了保障股改保荐业务的质量，《55条》要求，保荐机构应当为每一家公司指定一名保荐代表人。一个保荐代表人在未完成其所负责的保荐业务之前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐业务。

“ 很有可能在股改全面铺开后，保荐机构将指定一名保荐代表人负责上市公司的股权分置改革工作。该保荐代表人只能同时保荐一家上市公司进行股权分置改革工作。 ” 银河证券保荐人李宏贵对记者说。

李宏贵还特别提及： “ 按照55条规定，保荐机构的法定代表人也应当在保荐意见书上签字，并承担相应的法律责任。该项要求，已经超出了对保荐机构为上市公司提供公开募股或再融资服务的责任要求。 ”

稳定股价意在长远

此前两批股改试点过程中，从G三一开始，方案中陆续有一些利于股改稳定的措施。上周，G广控与G宝钢的大股东也在股价达到约定价格后，进行了引人注目的大手笔增持流通股份的动作，这种做法得到了市场的普遍欢迎。但是，这些措施都属于企业的 “ 自选动作 ” 。《55条》首次对股价稳定措施作出了明确的要求，将其固化为必备条款。如 “ 改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。 ”

对于此前各界最担心的扩容问题，《55条》明确规定股改后原非流通股份一年内 “ 不得上市交易或转让 ” ，第二年通过交易所出售的比例不超过5%，第三年不超过10%。 “ 原非流通股限制性出售的条款是这次管理办法的一大亮点 ” ，银河证券的分析师李宏贵称， “ 这些原非流通股的限制性出手条款，一方面消除了大规模股票集中供应对市场的中短期冲击，有利于形成全流通市场的稳定预期；另一方面，也为1-2年之内大盘蓝筹股以全流通的方式回归 A股市场预留空间，从而有利于形成与国际市场接轨的估值基准和环境。 ”

据一位知情人士透露，在征求意见稿发布之前，证监会已经广泛征求业内人士和专家的意见。8月19日上午，证监会又召集华生、吴晓求、刘纪鹏等七位股改专家开会，再次对该办法进行了修改和完善。而上述证监会新闻处的工作人员也表示，为广泛征求意见，集思广益，欢迎投资者和社会各界积极参与。他特意委托记者发布 “ 有关意见或建议以书面或电子邮件的形式于8月30日前反馈至中国证监会。在向社会公开征求意见的基础上，中国证监会将对《管理办法》进行修改完善，并尽快发布实施。 ”

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