20 次和解没有实质性进展 “中国股东代表诉讼第一案”原告称：“潘石屹设立的 7 个 BVI 公司，有逃税的嫌疑”

潘石屹的辩护律师称：“三股东已经向媒体说了许多，潘总会在适当的时间，安排见面会，说明情况的。”

2005 年 4 月 22 日，就在让潘石屹声名鹊起的 SOHO 现代城对面的蓝堡国际公寓里，与他曾经共同艰难创业的伙伴，也是把他告上法庭的原告之二的姚军与谢光学，向记者介绍了关于他们与潘石屹打官司的最新情况。

谢光学说：“因为潘石屹缺少和解诚意，目前和解没有任何实质性进展，看来再次对簿公堂恐怕在所难免。”

姚军说：“号称潘石屹经典之作的 SOHO 现代城，利润只有区区 3 亿多，我认为这不正常，即使是单价 3000 元的经济适用房，也应该达到这个数目。”姚军说：“潘石屹设立了 7 个 BVI 公司，有逃税的嫌疑。”。

记者随后来到 SOHO 现代城潘石屹的办公处，被告知潘石屹不在，去向不知。在记者的一再要求下，办公人员与潘石屹的媒介负责人舒小姐接通了电话。记者说明想就有关 BVI 公司的一些说法儿采访潘石屹先生。舒小姐说：时间很满，没有时间接受采访。

直至 5 月 12 日，记者发稿时止，潘石屹公司工作人员称仍不能安排本报记者采访。

潘石屹

缘何设立 BVI 公司

采访中，三股东和原告律师多次提及潘石屹的 BVI 公司。

王晓滨律师：“在对红石公司的调查中，我们发现 SOHO 中国公司 BVI-1 、 BVI-2 等离岸公司。

“ SOHO 中国公司竟然作了 7 个 BVI 公司，我认为是为了逃税，也有理由让人感觉其账目有问题。”姚军分析说：“中国是实行外汇管制的国家，资金外流不容易。但是，中国人注册了 BVI 公司之后，回国投资，摇身一变就成了外资企业，其在华投资所获的利润，就可以堂而皇之地全部外汇了。”姚军告诉记者。

王晓滨说：“潘石屹作为中国房地产开发界的领军人物，为什么要设立 BVI 公司？股东是谁？资金多少？经营状况怎样？是否有违法的洗钱行为？三原告都表示怀疑。”

潘石屹没话要说？

自 4 月 21 日，记者拨通了潘石屹的手机，潘的手机处于留言状态。记者留言要求采访。直到 4 月 22 日下午 4 时许，也没有回音。

记者来到 SOHO 现代城潘石屹的办公处。办公人员与媒介负责人舒小姐接通了电话。舒小姐说：潘石屹正在海南参加博鳌论坛亚洲分会，无法安排采访。

辩护律师三缄其口

4 月 22 日，记者拨通了潘石屹辩护律师张学兵办公室的电话。被告知张律师出差外地，需要等到下周一。

4 月 25 日，记者与张学兵律师取得了联系。张律师拒绝了采访。张律师说：没有潘石屹的授权，他不会透露任何情况。他还说，三股东已经向媒体说了许多，潘总会在适当的时间，安排见面会，说明情况。

和解谈判　一波三折

2004 年 3 月份，潘石屹收到第一封律师函。 4 月份他安排了一次与三股东的会面。结果是不欢而散。

接下来的谈判，又多次陷入僵局。汪钢的父亲汪有芬告诉记者：“关键是赔偿金额谈不拢。最早谈的是每人 600 万，后来加到 800 万。这跟我们应该得的差得太远，所以不可能接受。”

谈判没有结果，三位原告只好采用了法律手段。 2004 年 8 月 2 日，北京市高院下发案件受理通知书。

“ 2004 年 11 月，双方口头约定，在一定条件下，可以和解。 2005 年 2 月底，潘石屹主动提出和解的愿望。”王晓滨律师说：“由于潘石屹那方提出了一个和解的愿望，双方都向法庭提交了延期举证的请求”。

“ 2005 年 3 月，汪钢专程从美国回来与潘石屹相见。潘石屹同意的日期是 3 月 15 日，而汪钢的返程机票是订在 3 月 16 日。”姚军说：“到了 15 日那天，潘石屹却说自己没有时间，汪钢只好走了。我们真的感觉被涮了。”

“最近一个多月，我们给他打电话，他也不回。照此发展下去，对簿公堂在所难免。”姚军等说：“感到自己权益被侵害。无论从经济，还是从感情都无法忍受潘石屹的所作所为。用法律的手段解决问题是迫不得已。”

相关链接

关于 BVI

BVI 是英属维尔京群岛 (The British Vigin Islands) 的简写。英属维尔京群岛（位于大西洋和加勒比海之间，面积 153 平方公里。目前约有 2.1 万人，主要是黑人，原始土著居民为加勒比地区的印第安人）。 BVI 公司是只有一个申请者即可成立海外离岸公司，公司名称必须是“有限公司”。

在英属维尔京群岛 (BVI) 注册海外离岸公司的最大的好处是离岸公司可以享有课税极低、甚至近乎免税的优惠 , 有利于企业进行各种财务调度的安排；此外，离岸公司更可拥有高度保密性及较少的外汇管制。由于在此地区投资多数会豁免征收利得税，故一般从事控股、金融、保险及海外基金的公司，都会选择将离岸公司注册于这类税务天堂。而且通过特定的信托安排，信托公司亦可避过缴纳遗产税。

事件回放

同室操戈　潘石屹夫妇被起诉

1992 年潘石屹刚从海南来北京时，就与姚军、谢光学等在一起成立民营经济开发区，做万通开发项目，又一起搞北京红石实业有限责任公司（以下简称红石公司）。

1995 年 12 月 28 日，红石公司与其他公司共同出资，成立了北京中鸿天房地产有限公司，其中红石公司出资 300 万美元 , 占注册资金总额的 20% 。中鸿天公司开发了“现代城”项目。

2001 年，在“现代城”项目接近尾声时，姚军、谢光学离开红石公司，加盟建华时代房地产公司开发新项目。采访中姚军称：“ 2002 年 3 月 l2 日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协调的情况下，将红石公司在 SOHO 现代城项目中的 100% 的权益，全部转给了北京红石建外房地产开发有限公司。我们认为红石公司因此遭受的损失在 l5 亿元以上。这就意味我们在 SOHO 现代城的权益被剥夺了。”

2004 年 5 月 18 日，姚军、谢光学等人委托律师去工商局查询，那时才发现红石公司已不再是中鸿天公司的股东，股权全部被转到 SOHO 中国的名下。而该公司的法定代表人、董事长是潘石屹的妻子潘张欣。

姚军等 3 名董事（红石公司共 6 名董事）接着要求查账，但遭到拒绝。谢光学说：“作为董事、股东，我们连查账的权利都没有！”

2004 年 6 月 9 日，被称为当今中国房地产大腕的潘石屹，被小股东以侵害公司合法财产为由告上法庭，他们要求潘石屹作出不低于人民币 1.05 亿元的赔偿。

8 月 2 日 , 北京市高级人民法院已正式受理此案。此案被法律界人士看作是股东代表诉讼机制在我国的启动。

2004 年 11 月 5 日，姚军谢光学等 3 人以“股东、董事知情权被剥夺”为由，向北京市第二中级人民法院起诉了红石公司， 2004 年 12 月，法院受理此案。

2004 年 11 月 25 日，姚军等三原告，又追递了《补充诉状》，将 SOHO 中国公司（ BVI — 1 ）连同法人代表即潘石屹的夫人潘张欣起诉，自此，潘石屹夫妇双双成为被告。潘石屹将面对的案件也分成“侵害公司合法财产”和“知情权”两个案件。

最终促成姚军痛下决心走上诉讼之路的是一张财务报表。姚军皱着眉头告诉记者他是三个小股东中最后在诉讼书上签字的人。他说：“号称北京 1999 年和 2000 年卖的最好，很多外地的发展商都来参观的现代城 48 万平方米的项目，利润只有区区三个亿！而报表显示红石公司却连续亏损。我无法接受，也很怀疑。那个阶段我是公司主要负责人之一，很清础公司的经营状况，我对最后看到的这样一张报表确实很失望。所以，想通过司法方式对我们小股东的利益进行保护。”

①凡本网注明“本报”的所有作品，版权均属于法制早报，未经本网授权不得转载、摘编或利用其它方式使用上述作品。已经本网授权使用作品的，应在授权范围内使用，并注明“来源：法制早报”。违反上述声明者，本网将追究其相关法律责任。

②凡本网注明“来源：XXX（非法制早报）”的作品，均转载自其它媒体，转载目的在于传递更多信息，并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。

③如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的，请在30日内进行。

※ 联系方式：法制早报网络部 电话：010-84710314

法制早报网络部制作 文章版权归法制早报所有