100 人中如何选出 50 名股东 怎样建立纠纷的解决机制 所有的事都投票表决是否成本太大

2004 年，房地产市场经历了一次次冲击。就在年末，于凌罡和他的合作盖楼计划浮出了水面，并掀起了一场大讨论，从蓝城网站到无数的媒体，还有于凌罡的家中，关注的人越来越多，报名参与的人也是源源不断。于是，有媒体将于凌罡评为 2004 中国房地产关键人物。

设想节约 40% 房价

于凌罡提出了一种新的开发模式，即政府规划、业主出资、银行贷款和开发商竞标的经济适用房。他说合作盖楼可以节省四笔费用：一是节省销售利润，由于合作盖楼项目是非营利的，所以可以不支付开发商售楼时附带的利润部分，通常占房价的 15% 至 20% ；二是节省广告销售费用，这部分通常占房价的 5% ；三是节省项目贷款利息，开发商承担的利息应接近整个项目总造价的 10% ；此外，还可以节省房价中包含的灰色开销，“一是机构维持费用。二是开发商的灰色费用。合作建房操作透明，且提供相应的监督机制，节约了以上费用，完全可以用市场房价的 70 ％甚至是 60 ％就能拥有一套住宅。”按照于凌罡的说法，自己盖的房子比买开发商的房子大约便宜 40% 。

按照这种估算，合作盖楼项目确实让很多买房人心动，而政府相关部门也未表示反对合作盖楼，目前国家和地方法规都没有对这种合作盖楼有禁止性规定，因此如果他们符合房地产项目开发的各种要求，就有可能获得项目批准。不少专家对这种想法也表示肯定和支持，但他们同时也认为合作建房不会成为市场主流，它需要很强的专业开发技术和专业管理能力，并不是每个建房人都能驾驭市场风险。于凌罡的设想和解决方案可行性有多大？记者分别采访了维权专家与著名房地产专家。

自己盖房

个人能担多大风险

“他们的做法没有任何法律空白，理论上完全可以做。但就像符合条件的人都可以做生意却未必赚钱一样，只是这种方式能否把这件事做成的问题。因为，这里面光有激情是远不够的……”中国人民大学公共政策研究中心研究员舒可心肯定了这项计划的合理性，但同时，他也对这种模式的可行性提出了四点担心：

首先按前期宣传，将来合作盖楼项目成立的实体很可能是以有限公司的形式成立，我国在有限公司股东数量的限制上限是 50 名，而他需要 300-500 人。那这么多人怎么选举出 50 名代表呢？代表的权限如何界定？

其次风险来自方方面面。他们的风险从现在就开始了，至少是名誉的。而商业风险他们发起人已经在承担，因为已经投入了不少精力和财力。每吸收一个人进来就开始承担一份风险，太多了……

而买房子，你所承担的前期风险都没有了，或者通过合同都有人替你承担。这里，没有别人，只有你们自己。假如发展商因自己的原因违约，可以向发展商索赔。而如果是自己盖，自己就是发展商了，只有自己承担责任。一个房地产项目少则 2 年，多则 5 年。需要消耗大量的资源，这些他们可能没有充分考虑。

再者，“分次定向转账付款模式”只能从一方面降低了资金的风险。可如果真的遇到不继续超预算，投资房子就盖不起来（材料涨价、工人罢工等）的事情呢？这种风险他们可能连想都没想过。

最后，制度是什么？只是个框架。有了法律，没有护法机构，法律就是废纸。国家的制度（法律）是靠军队、警察、行政等强力机关维护的。而民事主体间的制度，只能靠司法裁判获得保护。这个时间成本有多高？他们考虑过吗？为一个事情等法院判决再决定？谁耽误得起呢？即便投资人愿意，施工单位还不干呢！我们要制度，更要想如果制度不被执行怎么办。只想前者，那纯粹是孩子的幻想，而后者，是大量发生的事实（违法行为）。

民主制度很难建立

“关于我们的实体，成立公司或者法人团队都有可能。目前大家更倾向于成立有限公司，关于股东的权限将通过公司章程来规定。我们将利用三权分立来保证按照民主制度来运作。”但对于具体的权限，于凌罡没有给出明确的说法。

著名的房地产律师北京汉卓律师事务所律师秦兵指出，这个项目中必须解决制度的技术问题，必须高度重视制度建设的成本，这其中将牵涉大量的资金和人力。如果是以有限公司的形式成立，在公司章程的制定中，关于股东的知情权保护、财务信息的透明化、管理人的违约责任、表决的及时与有效、纠纷的争议解决机制等等相关内容都是相当关键的。

秦律师表示，如果他们采取分成若干组再选出股东的方式，在具体的操作过程中会比较麻烦。“股东实行自己本身的权利就很难，如果是作为代表就更麻烦了，这几个人之间的意见如何协调，风险会很大。”

而对于于凌罡提出的管理风险说法，秦律师强调，一定要写出民主制度，只能相信固化的制度，只有通过选出来的人才可能信任。但民主制度的建立非常复杂，民主的核心是代表大多数，制度本身的制定就非常困难，怎样才能代表大多数，不是每个人都能完全尊重民主制度，如果出现 49 ： 51 的情况怎么办，如何解决争议？是重新投票、放弃还是依据少数服从多数的原则，各种情况以及相应的解决办法都要考虑到。还有，如果仅限投票表决来决定所有事情，决策成本是不是太高了？这其中牵涉了方方面面，要想真正代表并能在实践中实现大多数人利益绝非易事。

对“分次定向转账付款模式”，秦律师认为值得推广，但他提出了一个问题，如果提供资金的人在项目运作过程中临时退出，有相当一部分资金空缺的话，怎么办？

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