在法律和市场中若有若无的商业潜规则之间抉择，我们看到的是以美国的“FCPA”（《反海外腐败法》）为基本内核的一系列反腐败法案。

所谓“FCPA”是指1977年，美国正式出台的《Foreign Corrupt Practices Act》（简称 “FCPA”），中文通常译称《反海外腐败法》，该法旨在禁止美国公司向外国政府公职人员行贿。但事实上，从1977年诞生至今，围绕着“FCPA”的争议就一直没有停息过。

《反海外腐败法》产生的大背景，是导致美国总统尼克松下台的“水门事件”之后，民众越来越强烈地要求厘清企业与外国政府之间的界限。

1976年5月12日，一份来自美国证监会，名为《可疑与非法企业支付行为的报告》，最终导致了“FCPA”的诞生。

这份报告指出，有超过400多家的美国企业承认有过可疑或者非法支付行为。这些企业通过赞助的形式，向外国政府官员、政治家以及政治团体共计支付了超过3亿美元的费用。而且在这些企业中，有超过100家都位居行业500强之列。

随后举行的美国第94届国会成立了一个专门的委员会来讨论立法问题。摆在委员会面前的，有两种渠道选择来对付这种行贿行为。一种是要求公司必须公开披露信息，如果不披露的话，将面临法律惩罚；另外一种主张是，直接把这种贿赂定义为非法行为。

当时的主流舆论均认为，贿赂行为应予谴责，并加以禁止。通过广泛听取意见，委员会认为应该将这种行为定义为非法行为，而不是通过公开披露使其合法化。

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