最近，国资委首次明确表态，推进国有大企业的改革，必须坚持所有权与经营权分离的改革方向，重要的企业由国有资本控股。实施MBO，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。

“现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In )了，而且还自己制订价格。简单的讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。”

“中国在‘国退民进’中出现的问题和当初俄罗斯私有化过程中出现的问题极为类似，都是利用法制不健全，合法的侵吞国家财产，而且手法和过程惊人地类似。”

——郎咸平

由郎咸平与顾雏军关于MBO引发的一系列争论已经告了一个段落。但郎顾之间因此而产生的法律诉讼却在进行中。8月17日下午，格林柯尔董事长顾雏军向香港高等法院递交了起诉状，顾雏军认为，郎咸平在本月９日的一次演讲对他造成了毁谤。8月18日，香港中文大学教授、长江商学院首席教授郎咸平离开北京赴香港应诉。

在获悉自己已经被顾雏军起诉后，郎咸平处之泰然，他表示：“这种官司在香港是肯定会打赢的，因为香港是一个维护学术尊严和自由的地方。”

MBO变成了MBI这一观点的始作诵者当然非郎氏莫属。不过，这曾遭到顾某等等的猛烈抨击。但是，客观事物不以人的意志为转移，无论你怎么耿耿于怀，乌云终究遮不住太阳。

在近年来的“ＭＢＯ革命运动中”，不少业界“精英人物”跃跃欲试，纷纷企图抓住这个一夜暴富的天赐良机，从而成为ＭＢＯ造富神话中千万、亿万富翁之主角。可郎咸平偏偏不识好歹，非要把自己装扮成《皇帝的新衣》中那个说真话的小孩子，招来了很多人的痛恨。

可是，中国13亿百姓却应该为有郎某这种炎黄子孙而庆幸、而自豪、而骄傲！

今天你们ＭＢＯ了吗

ＭＢＯ，英文全称为Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｂｕｙｏｕｔ。是经理层融资收购。如果用一句话来解释就是：公司的经理层收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。

MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，或是经理和管理人员与投资者结成的联合。他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

MBO起源于20世纪60-70年代的美国，在80-90年代飞速发展，1987年英国MBO交易数量达300多起，交易额近400亿美元，同期美国全年MBO交易总值为380亿美元。但传入中国后，大行其道，很快出现所向披靡之势。

我国MBO起源于20世纪90年代末，1998年四通集团为了解决多年来严重困扰公司的“所有者缺位”问题，明确提出的MBO，拉开了中国MBO的大幕，而广东美的集团作为一家上市公司，它的MBO更是掀起巨大波澜。到2003年，已经进行MBO或正在进行MBO的上市公司已不在少数，为此，人们曾把2003年称为“MBO年”。

MBO原來主要是国外的一种反收购机制，它在很大程度上是控制权不断更替、成本飞速上涨而公司经营严重滞后情況的产物。一种国外极平常的現代兼并战之技术手段，进入中国后，竟蒙上了金色财富光环，被称为中国最后的一次资本盛宴。可见国情的不同，不仅难免使中国MBO南橘北枳，更不免水土不服。所以才有郎咸平忧心忡忡的警告：“中国在‘国退民进’中出现的问题和当初俄罗斯私有化过程中出现的问题极为类似，都是利用法制不健全，合法的侵吞国家财产，而且手法和过程惊人地类似。”

“我国根本没有正确地认识MBO的本质。国内MBO并不是国际意义上的MBO。现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In )了，而且还自己制订价格。简单的讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。”郎咸平此话绝不是制造危言耸听，事实上中国的MBO就是成为国企“蛀虫”把国有资产化公为私的利器，MBO已经沦落为贪官们侵吞国民财富的工具。

“国企的保姆反而成了主人。”郎咸平先生出语惊世骇俗。

MBO符合国情吗

联合证券研究所专家段海虹和范海洋一致认为，目前中国的MBO的推广面临很多问题。

首先不利于公司治理结构的建立，容易引起股东与代理人的角色错位，造成新的委托人和代理人的合一，并由此引发更严重的代理风险和管理层道德风险，与现代企业制度所有权与经营权分离的原则相违背。

其次是管理层收购的交易过程的社会公正性、公平性问题，尤其是对于国有股权向自然人转让这一全民资产个人化过程的敏感问题，很可能出现国有或者集体财产流入个人手中，同时引发大量的违法和腐败现象。由于MBO收购过程中都有政府参与，或为收购对象股权代表人，或为资产评估人，或为交易规则制定人等，政府既是交易者，又是交易规则的制定人，如政府官员作为MBO的收购人之一，这都可能造成腐败和国有资产流失，影响社会公平。

再者管理层利用关联交易转移利益、损害中小股东权益。

目前我国法律和市场机制的不完善，同时来自法律、社会、中小股东的监督力量薄弱，投机思想盛行，这都给MBO在中国的推广带来巨大的风险。所以很多的学者都提出中国目前的环境还不适合推广MBO。

与此同时，目前我国还没有专门针对MBO的法律和法规，一般参照其他法规运作，但均不是很明确，因此专家建议我国应首先明确这些法规条款，有多少适应MBO；其次，逐步完善和细化证券市场监管的法律，使之形成连贯的、具有可操作性的法律体系。特别是应尽快建立民事赔偿制度，面对可能引起的民事赔偿，如高额的民事索赔、行政罚款以及旷日持久的诉讼官司，MBO管理层不得不权衡违法成本。

MBO怎么蜕变为MBI

中国社会科学院经济研究所研究员朱绍文先二战结束前留学日本攻读博士学位，他十多年一直在研究日本的市场经济，其权威地位无庸置疑：“市场经济中的大企业都是由对企业没有所有权的职业经理经营的，日本的大企业是这种企业成功经营的典范。我们需要的是学会这样的经营管理，而不是实行全盘的私有化。”

曾为著名经济学者樊纲硕博导师的朱绍文显然是在与国资委“遥相呼应”。

“当前国企腐败最主要表现形式，就是经营者对国有资产的掠夺。”目前正致力于“国有资产法”的有关立法课题研究的中国政法大学教授李曙光公开指出，“我们现在需要努力的就是如何从体制上、从法治角度寻找解决这个问题的办法。”

“在中国市场经济未达到一定规范阶段时，现在出现的缺乏有效监管的MBO确实是腐败捞钱、抢夺国资的新途径之一。”李曙光对公司法研究颇有心得，对MBO在中国“迷失方向”的缘由知根知底。

朱绍文与李曙光站出来发言并非是在郎顾争论之后放马后炮。

2003年，河南省长葛市发电厂进行改制。可是，一个资产评估价值1.01亿元、国有净资产3200多万元的发电厂，却被他的“保姆”——原厂长和法人代表梁佰岭等人一次性付款买走，底价居然才1500多万元。从而被人形容为国企卖出了“跳楼价”。

该厂改制前是市里屈指可数的盈利企业之一，现在，摇身变成“长葛市恒光热电有限责任公司”——一家由35个自然人股东组成的股份制企业，公司董事长还是梁佰岭。

鄂尔多斯管理层对集团的收购、山东胜利集团管理层对集团的收购，由于收购价格低于净资产，已经引起了社会广泛的争议。而胜利股份的收购定价也已经在有关的审批中被纠正。

资深人士指出，MBO作为国有企业产权多元化改革的一种方式，在实际操作过程中确已出现了大量的国有财富通过暗箱操作、以较低的价格被出售、以非正常的方式快速地向私人移动的现象。专家认为，产权改革是一道绕不过的弯，但所有制问题是所有社会主义国家经济体制改革中风险最大的环节。如果没有健全的制度来约束，中国的管理层收购可能会成为一场灾难。这种灾难是有历史教训的。如俄罗斯的“隐性私有化”，国有资产原来谁在管理就归谁占有，结果1991年开始的转轨，不过是对已经形成的利益集团的承认。通过俄式MBO，俄罗斯实际价值超过1万亿美元的500家大型国企，只卖了72亿美元。

有鉴于此，权威人士表示，大型国企的“MBO革命运动”应该缓行！

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